重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于2014年非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2014年度非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将相关事项公告如下：
一、公司本次募集资金投资项目的相关情况
1、公司对巫溪县后溪河水电开发有限公司的增资方式和增资依据
公司本次募集资金投资项目之一后溪河项目的实施主体为巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司），公司持股比例为98.87%，巫溪县信德资产运营有限公司（以下简称：信德公司）持股比例为1.13%。根据信德公司于2014年6月11日出具的说明，在公司以本次非公开发行股票募集的资金对后溪河公司进行增资的过程中，信德公司将不会进行同步增资，由公司单方增资。
在本次非公开发行募集资金到位后，公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对后溪河公司股权价值进行评估，并以经评估后的后溪河公司净资产价值为依据对后溪河公司进行增资。
增资完成后，公司持有后溪河公司的股权比例将发生变化，公司将按照新的股权比例享有后溪河公司的损益。
2、截至本次发行董事会决议日，后溪河项目和新长滩项目投资总额、已完成投资、尚需投入金额和拟使用募集资金情况
截至本次发行董事会决议日（2014年4月16日），后溪河项目和新长滩项目投资总额、已完成投资、尚需投入金额和拟使用募集资金情况如下表所示：
单位：万元
募投项目名称 | 电站名称 | 总投资 | 已完成投资 | 尚需投入金额 | 拟使用募集资金 |
后溪河项目 | 两会沱水电站 | 36,668 | 25,068 | 11,600 | 11,000 |
金盆水电站 | 24,710 | 6,082 | 18,628 | 18,200 |
镇泉引水电站 | 27,905 | 9,055 | 18,850 | 18,000 |
小计 | 89,283 | 40,205 | 49,078 | 47,200 |
新长滩项目 | 新长滩电站 | 14,282 | 502 | 13,780 | 13,000 |
合计 | 103,565 | 40,707 | 62,858 | 60,200 |
①截至董事会决议日（2014年4月16日），后溪河项目和新长滩项目已经完成投资40,707万元，尚需投入的金额为62,858万元，超过拟使用的募集资金60,200万元，不存在利用本次募集资金置换本次发行董事会前已投入金额的情形。
②在上表和本次可研报告中，后溪河项目投资总额为89,283万元。在公司2012年年度报告中披露后溪河项目的总投资为73,309.53万元，两者存在差异15,973.47万元，是由于公司根据项目建设进度、地质条件变化和设计优化等相关情况对两会沱电站追加投资10,168万元，对镇泉引水电站追加投资5,805万元（详见公司于2014年3月28日和2014年5月9日在上海证券交易所网站发布的《关于对两会沱电站、镇泉引水电站追加投资的公告》和《2013年年度股东大会决议公告》）。
3、关于本次募集资金补充流动资金必要性的说明
公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。随着三峡库区相关优惠*策的落实，国家新一轮西部大开发战略*策的推动，万州区工业化、城镇化进程加速和经济的较快发展，已经对电力形成较大的需求。2013年度公司供电网络负荷最高达到39万千瓦，2014年7月电网用电负荷最高达到41.5万千瓦，预计2015年将达48.2万千瓦，2020年将达到86万千瓦，用电量将翻一番。随着用电需求的快速增长，公司电网在联网、输电、变电等环节均承担了较大的压力。因此，公司亟需投入一定规模资金，用于修建新的与外网联线线路、启动网内220KV联网线路工程，以及增容改造或建设新的变电站等，以保障供区内的供电安全，满足用户用电需求。
另外，受设备老化、灾害天气、外力破坏等因素影响，公司每年还需投入一定规模资金实施输配电网的维护。具体维护工作包括原有配网高低压线路、变压器增容更换等。
公司拟投资的前述项目资金分散且较难独立核算经济效益，不能满足长期银行贷款的相关要求。因此，以前年度公司主要通过短期银行借款来解决此类项目的资金需求，造成短贷长投，加大了公司短期偿债风险。而根据《三峡水利电网规划2013-2015》， 2014年-2015年需要投资43,701万元，如加上2013年未实施完的投资，则投资规模会更大。因此公司亟需通过募集资金补充流动资金，投向前述公司拟投资的资金分散且较难独立核算经济效益的项目。
本次补充流动资金总额为25,800万元，占2014年6月末合并报表总资产（378,220.50万元）的6.82%，占公司现有资产规模比例较小，与公司现有资产、业务规模相匹配。
二、关于公司股东新华水利控股集团公司转让其所持新华水力发电有限公司55%股权事项的说明
公司股东新华水利控股集团公司（以下简称：新华控股）于2014年1月21日与中国核工业建设集团有限公司（以下简称：中国核建）签署了《产权交易合同》，约定将其持有新华水力发电有限公司（以下简称：新华发电，持有公司7.48%股份）55%股权以现金39.6亿元转让给中国核建（相关公告见2014年2月22日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。2014年7月，该股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕。变更完成后，中国核建、新华控股分别持有新华发电55%和45%的股权（相关公告见2014年8月1日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。
1、本次股权转让对公司实际控制人的影响
本次股权转让的工商变更登记手续完成后，实际控制人水利部综合事业局持有的公司股份比例从22.33%下降至14.85%，同时，重庆中节能实业有限责任公司控制的公司股份为13.82%，中国核建通过新华发电控制的公司股份为7.48%，公司存在实际控制人变更的风险。
但基于公司股东水利部综合开发管理中心（以下简称：综管中心）、新华控股和新华发电于2014年7月9日签定的《一致行动协议》（详见2014年7月10日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），水利部综合事业局通过综管中心、新华控股及其一致行动人新华发电控制公司股份的比例为22.33%，仍为公司的实际控制人。
按非公开发行股票数量上限10,274.79万股和综管中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）认购数量下限2,028.67万股计算，本次非公开发行完成后，水利部综合事业局控制的公司股份将从22.33%下降至21.61%，但公司原第一大股东重庆中节能控制的公司股份将从13.82%下降至9.99%；水利部综合事业局仍为公司的实际控制人。
2、实际控制人在转让新华发电控股权的同时通过综管中心参与本次定增考虑
公司实际控制人水利部综合事业局转让新华发电控股权事宜与通过综管中心参与本次定增事宜之间是相互独立的，两者之间并不存在联系。其中，实际控制人转让新华发电控股权是在水利部职能转换大趋势背景下，水利部综合事业局为做大做强新华发电而做出的决策；通过综管中心（含综管中心授权的水利部综合事业局控制的关联单位）参与本次定增的出发点则是在当前资本市场比较低迷的环境下，为增强投资者对公司未来发展的信心，确保本次非公开发行的成功实施、募集到公司发展亟需的资金，从而增强公司的融资能力和造血功能，最终为股东创造更大的财富。
三、关于公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的说明
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的规定，并在证券监管部门监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，不断提升公司规范运作水平。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，具体测算如下：
假设：
（1）2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度持平，即为10,420.28万元；
（2）本次非公开发行价格为除息调整后的底价8.37元/股，募集资金总额86,000亿元，发行股份数量为不超过10,274.79万股；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2014年/2014年12月31日 |
本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（万股） | 26,753.32 | 37,028.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,420.28 |
| 本期现金分红（万元） | 3,210.40 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 86,000.00 |
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 111,942.34 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 119,152.22 | 205,152.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.37 |
| 每股净资产（元/股） | 4.45 | 5.56 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.00 | 8.01 |
注1：假定10月底完成非公开发行工作。
注2：公司对2014年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策的，公司不承担赔偿责任。此外，本次实际发行价格将根据发行阶段的竞价结果确定，有可能高于发行底价。
2、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行计划募集资金8.6亿元，按照除息调整后的发行底价8.37元/股计算，最多将发行10,274.79万股，公司股本规模将由26,753.32万股最多增加至37,028.11万股，公司净资产也将较2013年末的111,942.34万元有大幅增加,公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
3、公司保证此次募集资金有效使用的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
（3）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金用于项目的，公司成立专门的项目管理班子，严格按照募集资金的投向，每月编制募集资金使用计划并报公司财务部，由公司财务部审核并报总经理审批后执行，具体涉及每一笔募集资金的支出均需由项目管理单位按公司募集资金管理相关规定和项目管理相关规定，进行审批后支用。募集资金用于补充流动资金的，按募集资金投向中拟用于补充流动资金的计划额度，由财务部提交补充流动资金的使用报告，按募集资金管理制度的要求，进行审批后投入使用。超过总经理授权范围的，应经董事会或股东大会审批；
（4）公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
（5）保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
4、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
（1）大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力推进现有业务发展。在电力业务方面，公司将积极拓展供区的大宗用户，优化用电结构，不断提高电力业务收入。同时，通过合理、科学调度，争取外购电优惠电价，努力降低营业成本，不断提高公司电力业务盈利水平。在电力勘察设计及安装领域方面，公司将立足输变电工程电力安装，进一步拓展业务领域和市场范围，加强与业内企业的交流合作，从而全面提升公司电力勘察设计及安装市场竞争能力和盈利水平。
（2）加强内部控制，提升运营效率
在推进公司现有业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点对重大工程项目的建设管理，关联交易决策控制及资金统一管理等流程的执行情况进行检查、监督，以不断提升公司的内部管理水平，提高营运效率与效果。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，实施持续、稳定的现金分红*策，积极回报投资者。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十三日
