重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况:
1、召开时间：2009年4月9日；
2、召开地点：公司办公大楼十九楼会议室；
3、召开及表决方式：现场记名投票表决方式；
4、会议召集人：本公司第五届董事会；
5、会议主持人：叶建桥董事长；
6、出席情况: 出席会议的股东及授权代表6人，代表公司股份 9308.77 万股，占公司股本总额20,956.32万股的44.42%。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议了如下议案：
1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《关于公司2008年度财务决算方案的报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《关于公司2008年度利润分配方案》；
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年实现净利润为48,068,828.62元，加年初未分配利润65,515,505.09元，累计可供分配利润为 113,584,333.71元。按公司章程提取法定盈余公积金 4,806,882.86元后，年末可供股东分配的利润为08,777,450.85元。会议决定公司2008年度利润分配方案为：以2008年末公司总股本209,563,200股为基数，每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利10,478,160元(含税)，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《关于公司2009年度经营计划的议案》；
会议决定：2009年度，公司计划完成上网电量11.04亿kwh、售电量9.67亿kwh、实现主营业务收入4.93亿元。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于公司2009年度固定资产投资计划的议案》；
为确保公司资产的安全经济运行，会议决定2009年度公司固定资产投资计划为5089万元。其中北滨路配电网工程（电气部分一期工程）1319万元、双赶110KV输变电工程911万元、高江110KV输变电工程444万元、龙武35KV线路新建工程515万元、技改及购置1900万元。
（1）投资1319万元实施北滨路配电网工程（电气部分一期工程）；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（2）投资911万元实施双赶110KV输变电工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（3）投资444万元实施高江110KV输变电工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（4）投资515万元实施龙武35KV线路新建工程；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
（5）投资1900万元实施技改及购置项目。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《公司2008年年度报告》；
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于核定2009年度公司贷款余额的议案》；
会议核定2009年度公司对外融资余额不超过125,000万元。适用期限为2009年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于投资建设杨东河水电站工程项目的议案》；
为提高公司供电能力，壮大电力基础产业，会议决定，以本公司全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司为项目业主，投资6.1亿元建设2×2.4万千瓦的杨东河水电站工程项目。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的议案》；
根据杨东河水电站工程项目的投资需求、工程投资进度和银行贷款方案，会议决定对该项目投资主体重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司增加注册资金15,390万元，最终注册资金达到18,390万元，上述注册资金用于杨东河水电站工程项目建设，本次增加的注册资金到位时间授权董事长根据杨东河水电工程建设进度分期分批办理。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请贷款的议案》；
为保障杨东河水电站工程项目建设，根据其工程投资进度和资金需求方案，会议同意以本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司为承贷主体向银行申请4.29亿元贷款，其贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设，具体贷款时间根据该项目投资进度分期分批办理。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过了《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保并授权董事会进行审批的议案》；
为保障杨东河水电站工程项目建设，会议同意为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请4.29亿元贷款提供担保，重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司和其全资子公司利川杨东河水电开发有限公司以该工程项目为公司担保提供反担保，待杨东河电站建成投产后，转为以杨东河水电站资产作抵押，以解除本公司为其提供的担保。同时，对上述担保事项授权董事会根据杨东河水电站工程项目的进度情况逐笔进行审批。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于收购钱塘房产集团有限公司所持浙江钱江水利置业投资有限公司16%股权的议案》；
为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益，会议同意以具证券从业资格的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）截止2008年12月31日的审计、评估结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司（以下简称：钱塘房产）所持水利置业16%的股权（计2560万股）。
表决结果：有效表决数3865.57 万股，同意3865.57万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避5443.20万股（关联股东水利部经济管理局、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司、长江水利水电开发总公司（湖北）就该议案予以了回避表决）。
当日，本公司根据上述决议与钱塘房产签署了《股权转让协议》，该协议主要内容见2009年4月10日《上海证券报》、《证券日报》上的《关于签署〈股权转让协议〉的公告》。
14、审议通过了《关于变更公司财务审计机构及其报酬的议案》。
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司将与天健光华（北京）会计师事务所有限公司进行合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称：天健光华），重庆天健审计执业人员和业务全部转入天健光华重庆分所，具备证券审计业务资格，会议决定，2009年度改聘天健光华进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明及资产验证等服务工作，年度费用36万元。具体规定从其《服务合同》。
表决结果：有效表决数9308.77 万股，同意9308.77万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况:
本次股东大会经四川展华律师事务所律师胡庆治、杨国钰先生见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决方式、程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2008年年度股东大会法律意见书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00九年四月九日
